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股东有限责任情形下公司法人人格否认制度的适用

股东有限责任情形下公司法人人格否认制度的适用

鄂尔多斯婚姻家庭律师周小玲

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——北京三中院判决程某诉某教育咨询公司等教育培训合同纠纷案

裁判要旨

前股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的，由此产生的债务属夫妻共同债务。若现股东的行为与该笔债务的形成及公司不能清偿并无因果关系，则其就该笔债务不承担连带责任。

案情

某教育咨询公司于2014年10月注册成立，成立时的股东为李某和吕某夫妻二人。2014年12月26日，该公司以某早教中心名义与程某签订了服务协议，约定该早教中心为程某之子彭某提供“2年VIP”服务，包括96节课、2年“探索世界”，2年“童乐天地”，程某交纳15800元。2015年5月1日，程某和该公司再次签订服务协议，约定该公司为彭某提供“大桶戏水100次”服务，期限为3年，程某支付5000元。

2016年5月11日，吕某、李某作为一方，与刘某、王某签订了转让协议，将涉案公司股权全部转让于刘某、王某。2016年5月19日该公司完成股东变更登记。2016年7月13日，涉案早教中心因与房屋所有权人的纠纷而停止经营。程某96节课剩余44节课未上，100次戏水剩余85次未使用。因商谈未果，程某诉至法院，要求解除涉案两份协议，公司与刘某、王某、李某、吕某等连带返还课程服务费11491元。吕某主张其已与李某离婚，根据二人约定，涉案债务应由李某承担。

自涉案公司成立时起至2016年3月20日，公司账户共发生过7笔资金入账，总额42300元，余额494.32元。李某、吕某经营期间，服务费主要进入吕某个人账户。此外，案件审理时有70余位家长持与程某相似的请求诉至法院。

裁判

北京市朝阳区人民法院判决解除涉案两份协议，该公司退还程某服务费9681元，吕某、李某对此承担连带责任。

吕某、李某不服，提起上诉。

北京市第三中级人民法院认为，李某、吕某的行为符合公司法第二十条第三款的规定，二人应对其经营期间产生的涉案债务与公司承担连带责任。现有证据不能证明王某、刘某对债务形成及公司不能清偿具有过错。故判决驳回上诉，维持原判。

评析

1.公司人格否认制度的适用条件。

公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法律对于公司法人的人格否认制度虽有原则性规定，但并未明确适用的具体情形，因此实践中还需根据以下内容判断：一、股东存在滥用法人人格的行为。财产混同、业务混同、组织结构混同、住所混同等是常见表现；二、股东滥用法人人格的行为给债权人造成了损失。如公司资产足以清偿债务，债权人的利益可以实现，则不存在适用法人人格否认的条件。故公司资本显著不足是适用的前提；三、滥用行为与债权人损失之间存在因果关系。若前股东的行为符合上述情形，其亦应对公司债务承担连带责任。

首先，本案中吕某、李某经营期间公司不存在与股东财产清晰可辨、可归其独立支配的公司财产，亦不存在独立于股东个人身份的财务运行制度；其次，公司仅有账面494.32元及一些教具、家具等资产，难以认定其具备独立的偿还能力；再次，李某、吕某滥用股东权利的行为损害了众多债权人的利益，总体需退还服务费数额较大，与公司的偿还能力形成较大差距。故根据吕某、李某经营期间公司的财务状况、公司对外承担债务的能力、涉案债务及同期案件的情况，法院认定李某、吕某的行为符合公司法第二十条第三款的规定，二人应对其经营期间产生的债务与公司承担连带责任。让滥用股东权利的前股东承担责任是从公平角度对交易关系和交易秩序的保护，以免产生滥用股东权利后再转让股权，从而逃避法律责任的现象。

2.因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的，由此产生的债务属于夫妻共同债务。

在涉案公司成立至转让前的经营期间以及涉案债务产生时，吕某、李某二人既是仅有的两名股东，亦系夫妻关系。因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的，由此产生的债务属夫妻共同债务。虽吕某主张二人已离婚，但二人离婚时对于债务的约定不能对抗程某。故李某、吕某应当共同对涉案债务与公司承担连带责任。

3.公司人格否认仅及于滥用股东权利的股东。

公司法人人格否认制度不是对法人人格的整体否认、彻底否认，个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，并不影响其他股东的有限责任。涉案债务产生时，王某、刘某并非公司股东，其经营管理行为与该笔债务的形成以及公司不能清偿该笔债务并无因果关系，故其无须就该笔债务承担连带责任。

案例编写人：北京市第三中级人民法院 邓青菁 郭 琳

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　　周小玲，毕业于内蒙古财经大学。现为内蒙古鄂尔多斯律师事务所专职律师。 　　专业从事金融资产业务、公司治理、合同纠纷、婚姻家庭、工伤、交通事故人身损害赔偿、股权众筹以及各类经济合同诉讼、刑事辩护等业务。2017年，被内蒙古鄂尔多斯律师事务所评为优秀律师。　　从执业之初，本人就秉承“受人之托，忠人之事”的理念，并恪守律师执业道德，为委托人提供专业的、细致的法律服务。执业以来，先后为多家银行、房地产开发公司、石油天然气企业提供常年法律服务，并有着长期而稳定的法律服务合作关系。通过给多家企业单位提供日常法律服务，本人熟悉了企业运营过程中涉及的劳动、税务、工商、融资等各种法律事务，积累了丰富而独特的法律经验。除此之外，本人还代理数百件民商案件、刑事案件及其他类型的诉讼案件，以细致耐心的工作作风、精湛的诉讼技赢得广大客户的一致好评。

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